Comunicação aos acionistas e mercado em geral da Camil Alimentos

Íntegra da nota de comunicação aos acionistas e ao mercado em geral da compra da SLC Alimentos pela Camil Alimentos.

CAMIL ALIMENTOS S.A.

CNPJ/MF n° 64.904.295/0001-03

NIRE: 35.300.146.735

Companhia Aberta

FATO RELEVANTE:

São Paulo, 26 de outubro de 2018 – A Camil Alimentos S.A. (“Companhia” ou “Camil”), em atendimento ao parágrafo 4o do artigo 157 da Lei no 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”) e à Instrução CVM 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral a celebração, em 26 de outubro de 2018, do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, tendo por objeto a aquisição, pela Camil, da totalidade do capital social da SLC Alimentos Ltda. (“SLC Alimentos” e “Operação”, respectivamente).

A SLC Alimentos atua em âmbito nacional na industrialização e comercialização de arroz, feijão e lentilha, além de exportar para mais de 20 países, com destaque para a marca “Namorado” no mercado de arroz e feijão no país. O faturamento líquido da SLC Alimentos atingiu R$512 milhões e EBITDA de R$32 milhões em 31 de dezembro de 2017.

O preço de aquisição da totalidade do capital social da SLC Alimentos a ser pago pela Camil é de R$180 milhões, e a Camil assumirá o endividamento da SLC Alimentos da ordem de R$128 milhões em 31 de dezembro de 2017. A Operação não atende aos requisitos do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações e, portanto, não se sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral da Camil.

A aquisição vem ao encontro dos objetivos estratégicos da Companhia de aquisições de marcas e ativos no setor de alimentos na América do Sul. A Camil possui um histórico consistente de crescimento e ampliação de participação de mercado por meio de aquisições. Essa mais recente aquisição consiste em um passo importante para a consolidação do mercado brasileiro de grãos, representando uma oportunidade de crescimento nas regiões Sul, Sudeste e Nordeste do Brasil, bem como adiciona ao portfólio da Companhia marcas com relevância de mercado aumentando a competitividade no segmento Ocupação.

A conclusão da Operação está sujeita à verificação de condições precedentes usuais, incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”). Durante o período de análise da Operação pelo CADE, as companhias continuarão operando de forma independente.